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            山東隆基機械股份有限公司關于與東源(天津)股權投資基限公司金管理有共同設立產業投資管理有限公司暨關聯交易的公告

            山東隆基機械股份有限公司關于與東源(天津)股權投資基限公司金管理有共同設立產業投資管理有限公司暨關聯交易的公告

            • 分類:公司公告
            • 作者:
            • 來源:
            • 發布時間:2015-06-25
            • 訪問量:

            【概要描述】

            山東隆基機械股份有限公司關于與東源(天津)股權投資基限公司金管理有共同設立產業投資管理有限公司暨關聯交易的公告

            【概要描述】

            • 分類:公司公告
            • 作者:
            • 來源:
            • 發布時間:2015-06-25
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            山東隆基機械股份有限公司

            關于與東源(天津)股權投資基金管理有限公司共同設立

            產業投資管理有限公司暨關聯交易的公告

             

            一、對外投資暨關聯交易概述

            (一)對外投資暨關聯交易的基本情況

            1、對外投資概述

                  為加快山東隆基機械股份有限公司(以下簡稱“公司”或“本公司”)產業鏈的延伸和提升,借助專業投資機構放大公司投資能力,公司于 2014 年 7 月 23 日召開第三屆董事會第一次會議,審議通過了《公司關于與東源(天津)股權投資基金管理有限公司共同設立產業投資管理有限公司暨關聯交易的議案》,公司擬與東源(天津)股權投資基金管理有限公司(以下簡稱“東源投資”)共同出資成立產業投資管理公司,名稱暫定為“北京隆基東源產業投資管理有限公司”(以下簡稱“隆基東源”)(具體以工商登記部門核準的名稱為準)。隆基東源擬注冊資本1000萬元,其中公司出資510萬元,持有51%的股權,東源投資出資490萬元,持有49%的股權。

                   隆基東源成立后將圍繞公司的發展戰略,以汽車后市場產業和高端汽車制動部件為主要投資方向,配合公司進行合資合作、并購與產業整合,不斷完善公司的產業布局,推進公司戰略發展,鞏固公司行業地位,加快公司的升級、轉型,提升綜合競爭實力。

            2、關聯交易概述

                   東源投資作為私募基金管理機構,接受本公司第二大股東昆明盈鑫壹伍投資中心(有限合伙)(以下簡稱“昆明盈鑫”)普通合伙人深圳華鑫盈信資產管理有限公司(以下簡稱“深圳華鑫”)的委托,負責昆明盈鑫資產的投資運作,雙方已于2013年4月簽署《昆明盈鑫壹伍投資中心(有限合伙)之委托管理及投資操作協議》,根據深交所《股票上市規則》等有關規定,本次交易構成關聯交易。

            (二)審批程序

              1、本事項已經公司第三屆董事會第一次會議審議,該議案以7票同意,0票反對、0票棄權審議通過。

              2、對于本事項,已獲得獨立董事的事先認可,并發表同意該關聯交易的獨立意見。

              3、公司保薦機構民生證券股份有限公司對本次關聯交易發表了核查意見。

              4、根據《深圳證券交易所股票上市規則》、《公司章程》等有關規定,本次關聯交易無需提交公司股東大會審議。

            (三)本次對外投資的資金來源于公司自有資金。

            (四)根據深圳證券交易所股票上市規則相關規定,本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

            二、共同投資方(關聯方)基本情況

                    東源投資注冊成立于2011年6月28日,是由蘇州國信金融投資集團與業內資深人士,基于共同的經營理念成立的綜合性投資管理機構,專業從事資產管理、股權投資和投資咨詢等綜合性投資管理業務。截至2013年末,東源投資管理資產存量規模逾70億人民幣。目前擁有定向增發項目基金、定向增發夾層基金、并購基金、可轉債基金和房地產基金等五大業務板塊。

            對方名稱:東源(天津)股權投資基金管理有限公司

            法定地址:天津市東麗湖景薈路1號東麗湖總部經濟大樓二層208-2室

            法定代表人:楊成義

            注冊資本:3000萬

            經營范圍:受托管理股權投資基金,從事投融資管理及相關咨詢服務。

            三、投資標的基本情況

            1、公司名稱:北京隆基東源產業投資管理有限公司(暫定名,具體以工商登記部門核準的名稱為準)

            2、擬注冊地址:北京市

            3、擬注冊資本:1000 萬元

            4、擬業務范圍:并購基金管理、汽車后市場產業投資基金管理、資產管理、投資管理、投資咨詢、企業管理咨詢(以工商核定為準)。

            投資人及持股比例:


            投資人    出資方式    出資金額
            (萬元)    持股比例
            山東隆基機械股份有限公司    現金方式出資    510    51%
            東源(天津)股權投資基金管理有限公司    現金方式出資    490    49%
            四、對外投資合作協議的主要內容

            1、合作方式

            (1)投資總額:預計為人民幣1000萬元。公司出資510萬元,占隆基東源總股本的51%;東源投資出資490萬元,占隆基東源總股本的49%。各方的注冊資金在相應的期限內實繳到位,任何一方均不得遲付、抽逃、截留、挪用該項資金,否則視為違約。

            (2)股東會由雙方組成,股東會的首次會議應于成立日期后15天內召開。此后,股東會每年應召開兩次,股東會的首次會議由出資最多的股東召集并主持。此后,由執行董事召集并主持股東會會議,應當于會議召開15日以前以公司章程規定的方式通知全體股東。

            (3)公司設執行董事,執行董事由股東會選舉或更換,本屆執行董事由張海燕女士擔任,執行董事任期每屆三年。任期屆滿,可連選連任。執行董事即為法定代表人。

            2、合作期限

                  經營期限為10年,自成立日期起算。經營期限屆滿,股東會作出決議可延長經營期限。

            五、對外投資的目的、存在風險和對公司的影響

            1、投資目的

                   根據公司戰略規劃,公司擬通過隆基東源以及未來發起設立并購基金,在公司現有市場結構的基礎上,采用合資合作、股權并購等方式,進一步加快產品進入國際OEM及國內合資品牌市場的速度,豐富公司產品線,從而實現向高端汽車制動部件的技術及產能轉移;同時,整合、收購汽車后市場資源以及與汽車后市場相關的電子商務平臺,建立O2O業務平臺,在促進原有業務發展并形成新的利潤增長點的前提下,實現公司從傳統制造業向汽車服務業的延伸。

            2、對外投資對上市公司影響

            (1)近年來,公司一直在謀求產品技術提升、產品檔次提升、產品產能提升,從而進入國內外中高端品牌配套體系,進一步打開利潤空間。通過本次隆基東源的設立以及未來并購基金的投資,可加快公司產品進入高端品牌市場體系的速度,從而實現高端汽車制動部件的技術及產能轉移,并使得公司的技術水平、管理水平得到快速提升,進一步提升公司的盈利能力。

            (2)《中國汽車后市場行業市場前瞻與投資戰略規劃分析報告》研究顯示,2005年,國內汽車后市場行業總產值達到830億元;到2010年,總規模超過1900億元;預計到2015年,總規模將超過7000億元,中國的汽車后市場面臨一個歷史的發展機遇。我國汽車保有量高速增長,隨之而來的是汽車后市場空間不斷擴大。以國外整車制造與售后服務市場份額比例約為1:1.5為參照,中國汽車售后市場還遠遠不能與整車市場的發展相匹配,發展潛力相當大。面對如此市場良機,公司借助專業投資、并購機構投資能力,一方面以汽車后市場產業帶動公司主業發展,使二者形成相互補充;另一方面隨著國內汽車后市場產業快速增長,公司擬大力拓展相關業務,力爭使汽車后市場產業形成公司新的利潤增長點。

                   公司與東源投資合作發起設立產業投資管理公司,一方面能充分利用投資管理團隊專業的投資經驗和完善的風險控制體系,提高對并購標的及并購前景分析的專業性,提高決策的科學性;另一方面,產業投資管理公司通過參股、并購、孵化、培育等方式,為公司儲備優質并購項目池,降低上市公司的并購風險,最終實現公司對優質資源的整合。

            3、對外投資風險

                  隆基東源為新設立的公司,可能在經營過程中面臨市場風險、政策風險、運營風險、財務風險等,本公司將會擬定積極的應對策略和風險控制措施,以獲得良好的投資回報。
                  本次對外投資的資金將全部以自有資金進行支付,不會影響公司現金流的正常運轉。

            六、本年年初至披露日與該關聯人累計已發生的各類關聯交易的總金額

                    本年年初至披露日,本公司與該關聯人未發生關聯交易。   

            七、保薦機構的核查意見

            經核查,民生證券認為:

            (一)本次對外投資暨關聯交易是在公平合理、雙方協商一致的基礎上進行的,合資雙方均以貨幣出資,沒有違反公開、公平、公正的原則,不存在損害公司和中小股東利益的行為。

            (二)2014年7月23日,隆基機械召開第三屆董事會第一次會議,審議通過了本次關聯交易事項,監事會、獨立董事已對本次關聯交易事項明確發表了同意意見,履行了必要的程序,符合《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規則》及《深圳證券交易所中小企業板上市公司規范運作指引》等法律、法規及規范性文件的要求和《公司章程》的規定。民生證券對隆基機械本次對外投資暨關聯交易事項無異議。

             八、獨立董事事前認可情況和發表的獨立意見

                     此次對外投資暨關聯交易事項,在提交董事會審議之前,公司事前向獨立董事提交了相關資料,獨立董事進行了事前審查,同意將本次交易提交第三屆董事會第一次會議審議。

                    經第三屆董事會第一次會議審議,公司獨立董事同意上述關聯交易事項,并發表了獨立意見如下:

                    此次,公司與東源(天津)股權投資基金管理有限公司共同發起設立北京隆基東源產業投資管理有限公司,符合公司業務未來發展戰略,有利于進一步提高公司在汽車后市場領域的業務拓展,通過合資能夠發揮各自的優勢,使汽車后市場業務成為公司新的利潤增長點。

                    此次關聯交易,董事會召集、召開董事會會議及作出決議的程序符合有關法律、法規及《公司章程》的規定;合資雙方均以貨幣出資,沒有違反公開、公平、公正的原則,不存在損害公司和中小股東利益的行為。

                    鑒于上述原因,我們同意該議案。

            九、備查文件

            1、公司第三屆董事會第一次會議決議;

            2、公司第三屆監事會第一次會議決議;

            3、民生證券股份有限公司關于公司對外投資暨關聯交易之核查意見。

            4、獨立董事的事前認可意見;

            5、獨立董事意見;

            6、《東源(天津)股權投資基金管理有限公司與山東隆基機械股份有限公司關于共同出資成立北京隆基東源產業投資管理有限公司(擬)之股東協議》。

             

             

            特此公告

             

             

             

                                                                                                                                                                    山東隆基機械股份有限公司

                                                                                                                                                                                     董事會

                                                                                                                                                                             2014年7月24日

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