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            山東隆基機械股份有限公司關于公司與愛塞威隆基制動盤(龍口)有限公司日常經營性關聯交易的公告

            山東隆基機械股份有限公司關于公司與愛塞威隆基制動盤(龍口)有限公司日常經營性關聯交易的公告

            • 分類:公司公告
            • 作者:
            • 來源:
            • 發布時間:2015-04-18
            • 訪問量:

            【概要描述】

            山東隆基機械股份有限公司關于公司與愛塞威隆基制動盤(龍口)有限公司日常經營性關聯交易的公告

            【概要描述】

            • 分類:公司公告
            • 作者:
            • 來源:
            • 發布時間:2015-04-18
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            詳情

            重要內容提示:

                    交易內容:山東隆基機械股份有限公司(以下簡稱“公司”或“本公司”)根據公司目前生產經營的需要,擬向愛塞威隆基制動盤(龍口)有限公司(以下簡稱“愛塞威隆基”)采購制動盤毛坯,關聯交易總額預計在15,000萬元以內。

                   關聯交易對上市公司持續經營能力、損益及資產狀況的影響:上述關聯交易屬于公司正常生產經營行為,有利于提高公司盈利能力,不存在損害股東利益的行為。

                  本次關聯交易尚需提交2015年第一次臨時股東大會審議批準。

                  關聯人回避事宜:與本次關聯交易有利害關系的關聯董事張海燕女士采取了回避表決。

            一、日常關聯交易基本情況

            (一)關聯交易概述

                   根據公司目前生產經營的需要,現公司擬向愛塞威隆基采購制動盤毛坯,關聯交易總額預計在15,000萬元以內。

                   2015年4月17日召開的第三屆董事會第八次會議審議通過了《關于與愛塞威隆基制動盤(龍口)有限公司日常經營性關聯交易的議案》,關聯董事張海燕女士采取了回避表決,該議案尚有待 2015 年第一次臨時股東大會審議通過。

            (二)預計關聯交易類別和金額

                   公司預計2015年度與愛塞威隆基發生的日常關聯交易為向愛塞威隆基采購制動盤毛坯,關聯交易總額在 15,000萬元以內。   

            (三)關聯交易發生的背景

                   公司按照合資經營合同約定將鑄造車間相關廠房、設備、土地作價投入愛塞威隆基制動盤(龍口)有限公司。鑄造車間現有日本新東鑄造線3條,公司原將其用于制動盤毛坯的鑄造。因通常OE項目從接單到生產需要2年時間,且愛塞威隆基的機加工車間建設、加工設備采購也需要較長時間。而公司對其他自有鑄造車間挖潛、技改也需要一定周期。因此,出于雙方實際需要,公司擬向愛塞威隆基采購原鑄造車間生產的制動盤毛坯。

            二、關聯人介紹和關聯關系

            1、基本情況

            名稱:愛塞威隆基制動盤(龍口)有限公司

            成立時間:2015年2月16日

            注冊資本:人民幣 21,554.2166萬元

            注冊地址:山東省煙臺市龍口經濟開發區龍水路東溝頭路南

            法定代表人:Andreas Friedrich Rydzewski

            公司類型:有限責任公司(中外合資)

                   經營范圍:開發、生產面向中國和亞洲OE和OES汽車市場的制動盤和相關零部件,并銷售合營公司上述所列自產產品;制動產品和相關零部件的進出口和傭金代理貿易活動(拍賣除外),并在中國和亞洲其他國家境內提供相關配套服務(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動)

            2、與上市公司關聯關系

                  愛塞威隆基制動盤(龍口)有限公司為本公司與德國愛塞威汽車部件有限公司共同投資成立的合資公司,公司占注冊資本49%,故本次交易構成了公司的關聯交易。

            3、履約能力分析

                 愛塞威隆基主要開發、生產面向中國和亞洲OE和OES汽車市場的制動盤和相關零部件,其產品技術主要來自于自主研發,擁有多項專利,產品質量穩定可靠。

            三、關聯交易主要內容

            1、關聯交易主要內容

                   關聯交易的定價原則以市場銷售價格為依據確定,如果沒有市場銷售價格的,則按照雙方協議價。

            付款安排:貨物驗收合格并收到對方開出的稅票后 90 天內結清貨款。

            結算方式:按照公司統一采購結算方式進行。

            2、關聯交易協議簽署情況

                   上述關聯交易事項在公司第三屆董事會第八次會議及2015年第一次臨時股東大會審議通過后,公司將與愛塞威隆基簽署《2015 年鑄件產品購銷合同》。

            四、關聯交易目的和對上市公司的影響

                   該關聯交易為公司正常經營和業務發展所需,公司將鑄造車間投入愛塞威隆基后,制動盤鑄造能力短期內存在缺口,而愛塞威隆基形成制動盤產能并達產存在一定周期,存在鑄造產能富余,公司與關聯方的關聯交易處于雙方自身需求,有利于實現資源合理利用,獲取更好效益。依照《公司章程》以及有關規定,交易價格以市場交易價格為基礎并經雙方協商確認,定價公允,不存在損害公司及其他非關聯股東利益的情況,對公司的財務狀況和經營成果未產生重大影響,也不影響公司的獨立性,對上市公司及其他股東不構成任何損害。   

            五、監事會意見

                    公司的關聯采購行為、采購價格符合市場化原則,交易價格根據市場價格確定,關聯交易遵循了公開、公平、公正的原則,交易事項符合市場規則,符合公司整體利益和全體股東利益,有利于公司的正常經營,沒有損害公司及其他股東,特別是中小股東的利益,符合公司的實際情況,不會影響公司的獨立性。公司董事會召集、召開、審議本次關聯交易議案程序符合有關法律、法規及《公司章程》的規定,關聯董事在對此項關聯交易進行表決時采取了依法回避,其他非關聯董事審議通過了該項議案。

            六、獨立董事的獨立意見

                   公司獨立董事對于此次關聯交易發表了如下意見:
                   公司與關聯方發生的日常經營性關聯交易是公司生產經營發展的需要,經我們核查,公司的關聯采購行為、采購價格符合市場化原則,交易價格根據市場價格確定,關聯交易遵循了公開、公平、公正的原則,交易事項符合市場規則,符合公司整體利益和全體股東利益,有利于公司的正常經營,沒有損害公司及其他股東,特別是中小股東的利益,符合公司的實際情況,不會影響公司的獨立性。公司董事會召集、召開、審議本次關聯交易議案程序符合有關法律、法規及《公司章程》的規定,關聯董事在對此項關聯交易進行表決時采取了依法回避,其他非關聯董事審議通過了該項議案,同意將本事項提交公司2015年第一次臨時股東大會審議。

            七、備查文件

            1.第三屆董事會第八次會議決議;

            2.第三屆監事會第六次會議決議;

            3. 經獨立董事簽字確認的關于與愛塞威隆基制動盤(龍口)有限公司日常經營性關聯交易的事前認可及獨立意見;

            4.《2015 年鑄件產品購銷合同》。

             

             

             

            特此公告

             

             

             

             

                                                                                                                                                                   山東隆基機械股份有限公司

                                                                                                                                                                                     董事會

                                                                                                                                                                              2015年4月18日
                    
             

             

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