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            山東隆基機械股份有限公司董事會關于公司符合配股條件的說明

            山東隆基機械股份有限公司董事會關于公司符合配股條件的說明

            • 分類:公司公告
            • 作者:
            • 來源:
            • 發布時間:2016-03-25
            • 訪問量:

            【概要描述】

            山東隆基機械股份有限公司董事會關于公司符合配股條件的說明

            【概要描述】

            • 分類:公司公告
            • 作者:
            • 來源:
            • 發布時間:2016-03-25
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            詳情

              根據山東隆基機械股份有限公司 (以下簡稱“公司”)業務發展需要,提升公司競爭能力,公司擬向原股東配售人民幣普通股(A股)股票。依照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》和中國證券監督管理委員會(以下簡稱“中國證監會”)《上市公司證券發行管理辦法》(以下簡稱“《管理辦法》”)等有關法律、法規和規范性文件的規定和要求,公司董事會針對公司符合配股條件的情況進行了逐項自查,自查結果如下:

            一、公司的組織機構健全、運行良好,符合《管理辦法》第六條的以下規定:

            1、公司章程合法有效,股東大會、董事會、監事會和獨立董事制度健全,能夠依法有效履行職責;

            2、公司內部控制制度健全,能夠有效保證公司運行的效率、合法合規性和財務報告的可靠性;內部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷;

            3、現任董事、監事和高級管理人員具備任職資格,能夠忠實和勤勉地履行職務,不存在違反公司法第一百四十七條、第一百四十八條規定的行為,且最近三十六個月內未受到過中國證監會的行政處罰、最近十二個月內未受到過證券交易所的公開譴責;

            4、公司與控股股東的人員、資產、財務分開,機構、業務獨立,能夠自主經營管理;

            5、最近十二個月內不存在違規對外提供擔保的行為。

            二、公司的盈利能力具有可持續性,符合《管理辦法》第七條的以下規定:

            1、公司最近三個會計年度連續盈利(扣除非經常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比,以低者作為計算依據);

            2、公司業務和盈利來源相對穩定,不存在嚴重依賴于控股股東的情形;

            3、公司現有主營業務或投資方向能夠可持續發展,經營模式和投資計劃穩健,主要產品或服務的市場前景良好,行業經營環境和市場需求不存在現實或可預見的重大不利變化;

            4、高級管理人員和核心技術人員穩定,最近十二個月內未發生重大不利變化;

            5、公司重要資產、核心技術或其他重大權益的取得合法,能夠持續使用,不存在現實或可預見的重大不利變化;

            6、不存在可能嚴重影響公司持續經營的擔保、訴訟、仲裁或其他重大事項。

            三、公司的財務狀況良好,符合《管理辦法》第八條的以下規定:

            1、公司會計基礎工作規范,嚴格遵循國家統一會計制度的規定;

            2、公司最近三年及一期財務報表未被注冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告;

            3、公司資產質量良好;

            4、公司經營成果真實,現金流量正常。營業收入和成本費用的確認嚴格遵循國家有關企業會計準則的規定,最近三年資產減值準備計提充分合理,不存在操縱經營業績的情形;

            5、公司最近三年以現金方式累計分配的利潤為2,988萬元,不少于最近三年實現的年均可分配利潤的百分之三十。

            四、公司最近三十六個月內財務會計文件無虛假記載,不存在《管理辦法》第九條所列的以下重大違法行為:

            1、違反證券法律、行政法規或規章,受到中國證監會的行政處罰,或者受到刑事處罰;

            2、違反工商、稅收、土地、環保、海關法律、行政法規或規章,受到行政處罰且情節嚴重,或者受到刑事處罰;

            3、違反國家其他法律、行政法規且情節嚴重的行為。

            五、公司本次配股募集資金的數額和使用符合《管理辦法》第九條的以下規定:

            1、本次募集資金總額預計不超過5億元,不超過項目需要量;

            2、本次募集資金用途為償還銀行貸款和補充流動資金,符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理等法律和行政法規的規定;

            3、本次募集資金的使用,不會與控股股東產生同業競爭或影響公司生產經營的獨立性;

            4、公司已建立募集資金存儲制度,募集資金將存放于公司董事會決定的專項賬戶。

            六、公司不存在《管理辦法》第十一條規定的以下不得公開發行證券的情況:

            1、本次發行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏;

            2、擅自改變前次公開發行證券募集資金的用途而未作糾正;

            3、公司最近十二個月內受到過證券交易所的公開譴責;

            4、公司及其控股股東最近十二個月內存在未履行向投資者作出的公開承諾的行為;

            5、公司或其現任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規被中國證監會立案調查;

            6、嚴重損害投資者的合法權益和社會公共利益的其他情形。

            七、公司本次配股符合《管理辦法》第十二條的規定:

            1、預計本次配股總數不超過8,964萬股,擬配售股份數量不超過本次配售股份前公司股本總額的百分之三十;

            2、采用證券法規定的代銷方式發行。

                    綜上所述,董事會認為,公司的組織機構健全、運行良好、盈利能力具有可持續性、財務狀況良好、財務會計文件無虛假記載、募集資金的數額和使用符合相關規定、不存在重大違法行為,公司符合有關法律、法規關于上市公司配股的各項規定和要求,公司具備申請配股的資格和條件。

            特此說明。

                                                                                                                                                                   山東隆基機械股份有限公司

                                                                                                                                                                                     董事會

                                                                                                                                                                             2015年3月25日

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