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            山東隆基機械股份有限公司關于增資并受讓上海車易信息科技有限公司股權的公告

            山東隆基機械股份有限公司關于增資并受讓上海車易信息科技有限公司股權的公告

            • 分類:公司公告
            • 作者:
            • 來源:
            • 發布時間:2014-10-08
            • 訪問量:

            【概要描述】

            山東隆基機械股份有限公司關于增資并受讓上海車易信息科技有限公司股權的公告

            【概要描述】

            • 分類:公司公告
            • 作者:
            • 來源:
            • 發布時間:2014-10-08
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            詳情

            證券代碼:002363            證券簡稱:隆基機械           公告編號:2014-056


                重要內容提示:
                1、本次增資及受讓事項已經山東隆基機械股份有限公司(以下簡稱“隆基機械”或“公司”)第三屆董事會第三次會議審議通過。
                2、本次增資及受讓事項不存在關聯交易,不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

                一、交易概述
                   2014年10月7日公司和自然人黃偉先生與上海車易信息科技有限公司(以下簡稱“車易公司”、“目標公司”或“乙方”)、車易公司股東水從芳、王艷敏、滕蕭信息科技(上海)有限公司、上海東方汽配城發展有限公司、自然人蔣琦先生(“丙方”、“丁方”)簽署《總體合作協議》(以下簡稱“協議”、“合作協議”),公司擬以自有資金2,592.6938萬元通過增資和受讓股權的方式取得車易公司27.088%的股權,自然人黃偉先生投資478.516萬元通過增資和受讓股權的方式取得車易公司5%股權。
            2014年10月7日,公司第三屆董事會第三次會議審議通過了《關于增資并受讓上海車易信息科技有限公司股權的議案》。
                   根據《深圳證券交易所股票上市規則》及《公司章程》等有關規定,本次增資及受讓車易公司股權事項在公司董事會權限范圍內,無需提交公司股東大會審議。
            本次增資及受讓的交易金額為公司自有資金,本次增資及受讓事項不存在關聯交易,亦不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
            二、交易對方的基本情況
            1、黃偉:自然人,車易公司本輪融資的投資者之一;身份證號碼:11010119710826****;
            2、水從芳:車易公司股東、董事、總經理;身份證號碼:34050419680604****;
            3、王艷敏:車易公司股東、董事、副總經理;身份證號碼:31010819641008****;
            4、蔣  琦:車易公司股東、董事;身份證號碼:31010719771212****;
            5、滕蕭信息科技(上海)有限公司:車易公司股東,其法定代表人Jessica X Ma為車易公司副總經理。
            法定代表人:Jessica X Ma
            住所:嘉定區福海路1011號3幢A區1035室
            注冊資本:50萬元
            公司類型:有限責任公司
            成立日期:2013年06月21日
            6、上海東方汽配城發展有限公司:車易公司股東,其法定代表人章宏偉為車易公司董事長。
            法定代表人:章宏偉
            住所:嘉定區曹安路1926號
            注冊資本:3600萬元
            公司類型:有限責任公司
            成立日期:2003年01月28日
            公司與上述自然人及法人不存在任何關聯關系。
            三、交易標的的基本情況
            名稱:上海車易信息科技有限公司
            住所:上海市嘉定區金沙江路3131號3幢東區140室
            法定代表人:水從芳
            注冊資本:1,020.4082萬元
            公司類型:有限責任公司
                   業務經營情況介紹:上海車易信息科技有限公司目前主要業務是基于數據信息系統,為汽車服務商和配件供應商提供綜合解決方案,公司為汽車服務商提供線下(實體店)和線上(網店)有機融合、互為聯動的“雙店”管理及“高效的供應鏈實時協同”的一整套電子商務系統解決方案。其中,系統前端連接車主導購平臺(車易安網站、養車寶手機APP);中端是基于數據支撐的CRM的高效線上線下雙店管理系統;后端連接內嵌式配件采購平臺。目前車易公司用戶主要集中在上海、杭州地區,自產品開發完成以來已經有500余家汽車服務商、100余家汽車零部件經銷商使用公司開發的產品,系統前端注冊用戶6萬余個。
                   財務狀況介紹:截至2013年12月31日,車易公司經審計的資產總額為744.34萬元,負債總額為470.12萬元,所有者權益為274.23萬元,2013年度營業收入為102.83萬元,營業利潤-336.14萬元,凈利潤-336.14萬元。截至2014年7月31日,車易公司資產總額為795.97萬元,負債總額為750.62萬元,所有者權益為45.35萬元,2014年1-7月營業收入為45.84萬元,營業利潤-228.88萬元,凈利潤-228.88萬元(2014年數據未經審計)。
                   公司與上海車易信息科技有限公司及其股東不存在任何關聯關系、不構成關聯交易,不構成重大資產重組。
            四、合作協議書主要內容
            (一)協議各方
            甲方為投資者(公司、自然人黃偉);乙方為車易公司;丙方為轉讓股權的車易公司股東(自然人水從芳、自然人王艷敏、滕蕭信息科技(上海)有限公司);丁方為不轉讓股權的車易公司股東(上海東方汽配城發展有限公司、自然人蔣琦)。
            (二)投資方式及價格
            投資者(公司、自然人黃偉)向車易公司增資,并購買水從芳、王艷敏、滕蕭信息科技(上海)有限公司持有的部分車易公司股權。具體情況如下:
            1、公司向車易公司投資1,831.0078萬元,占注冊資本的21.121%;自然人黃偉向車易公司投資337.974萬元,占注冊資本的3.899%。
            2、上述車易公司增資事項完成后,公司及自然人黃偉向水從芳、王艷敏、滕蕭信息科技(上海)有限公司購買其持有的部分車易公司股權,其中,公司購買車易公司5.967%股權,股權轉讓價格合計761.686萬元,黃偉購買車易公司1.101%股權,股權轉讓價格為140.542萬元。
            上述增資及股權轉讓完成后,車易公司股權結構如下:
            序號 股東姓名或者名稱 占公司股權比例
            1 山東隆基機械股份有限公司 27.088%
            2 水從芳 25.415%
            3 王艷敏 17.000%
            4 蔣  琦 11.247%
            5 上海東方汽配城發展有限公司 10.000%
            6 黃  偉 5.000%
            7 滕蕭信息科技(上海)有限公司 4.250%
             合  計 100.000%

            (三)關于合作的其他條款
            1、股權轉讓:在協議簽署之日起五年內,除協議約定之股權轉讓事項之外,如丙方擬將其所持乙方的股權轉讓給第三方,在同等條件下,甲方有權優先于丙方將所持乙方股權轉讓給第三方。
            2、乙方設董事會,董事會成員共6名,甲方委派2名,丙方委派2名,丁方委派2名,董事長由丙方提名。乙方設監事1名,由甲方委派。
            五、簽訂《總體合作協議》投資車易公司對公司的影響
            (一)公司投資車易公司符合公司總體發展戰略,有利于公司拓展新的利潤增長點,長期來看將給公司帶來積極影響:
            1、符合公司總體發展戰略
                   據《2013-2017年中國汽車后市場行業市場前瞻與投資戰略規劃分析報告》統計,汽車后市場是產業鏈中最穩定的利潤來源,占總利潤的60%~70%。2005年國內汽車用品行業產值為420億元,維修行業產值為410億元;到2010年總規模已超過1900億元;預計到2015年,總規模將超過7000億元。
                   2013年我國汽車銷售量已經超過2000萬輛,汽車保有量持續高速增長,隨著車主的整體汽車售后保養服務意識的增強,使整個國內的汽車后市場面臨一個歷史性的發展機遇期。目前國內正式注冊的汽車美容裝飾維修廠家30余萬家,經營汽車美容9000多家(不包括路邊店),其中,4S店鋪網絡管理規范,服務正規,但存在品牌限制、配件價格過高的問題;品牌連鎖企業相對正規,但限于管理能力和管理水平,各連鎖店的維修服務也常有差異;小型汽車維修店存在維修質量參差不齊、使用假冒偽劣配件、無售后服務的問題。為滿足消費者在專業技術水平、工時配件價格、維修耗時、維修便利性等方面的需求,借助互聯網在國內的普及,國內汽車后市場最近一兩年開展了許多基于互聯網技術提供后市場服務的嘗試,汽車后市場O2O項目方興未艾。
                   公司在2013年年度報告中“公司未來發展戰略”部分提到“公司在發展壯大主營業務的前提下,將通過并購、合資合作等模式擇機進入國內汽車后市場,實現公司從傳統制造業向汽車服務業的延伸。”因此,通過投資車易公司進入汽車后市場符合公司的總體發展戰略。
            2、車易公司項目為公司進入后市場提供了良好的契機
                   區別于產品銷售類B2C、B2B模式以及服務類B2C模式,車易公司通過將汽車后市場C2B2B的綜合解決方案形成軟件系統,銷售給終端用戶(免費APP+PC端網店)、汽車服務商(SA+CRM+簡易進銷存+配件采購系統)和汽配供應商(配件數據管理工具+配件銷售系統+客戶管理系統+云倉系統),將C2B2B的整個供應鏈貫通,實現對各個產業鏈環節的嵌入、粘合,進而從配件交易過程中獲取傭金,從數據服務中獲取服務費用。產品定位為三方平臺,以服務商為切入點,為服務商提供系統、數據、供應鏈服務等綜合性解決方案,成為服務商采購和供應商銷售的必備工具,間接掌控配件交易流量的出入口,對平臺服務商、供應商所有線上線下業務,進行供應鏈深度優化,全面整合,提升效率。目前已經有強生、追得、小拇指等多家連鎖汽車服務商使用車易公司產品,平臺上汽車服務商已達500余家。
                   借助車易公司的產品,一方面,公司未來能夠將產品通過車易平臺直接銷向國內汽車服務商、汽配經銷商,在國內汽車后市場開拓新的產品用戶群,擴大現有產品銷量。另一方面,由于車易公司產品能夠有效提升汽車維修服務商(尤其是連鎖汽車服務商)的內部管理水平、降低采購成本、增強客戶黏性,公司未來也可嘗試并購、整合車易平臺上的優質汽車維修服務商,進入汽車維修服務業,有助于公司拓展新的盈利模式。
            3、戰略合作,優勢互補
                  公司與車易公司的合作除股權方面外,更多的是戰略合作。一方面,如上所述借助車易平臺可以進入汽車后市場,另一方面,公司作為汽車制動部件的龍頭企業,多年積累的廣泛的國內外客戶群也能為車易公司的快速發展提供幫助。
                  最后,隨著車易公司的發展壯大,公司也可獲得股權增值收益。
            公司看好車易公司在汽車后市場的發展,隨著車易公司的持續發展,公司將與其在更多環節探討新的合作方式。
            (二)車易公司相關產品開發完成時間較短,技術及市場尚存在不確定性,短期內其虧損可能會對公司利潤水平造成負面影響
                   車易公司產品開發完成時間較短,市場推廣剛剛起步,商業模式仍處于探索階段,目前仍處于虧損狀態,可能在未來幾年內仍難以實現盈利。公司對車易公司的投資作為權益法核算的長期股權投資,其虧損可能會對本公司的利潤水平產生一定負面影響。
            六、風險提示
                   雖然車易公司已經將汽車后市場C2B2B的綜合解決方案開發出軟件系統并投入運營,但由于產品開發完成時間較短,市場推廣剛剛起步,商業模式仍處于探索階段,目前仍處于虧損狀態。加之技術與市場本身存在的不確定因素,面臨在未來幾年內無法盈利的風險。
            公司將對《總體合作協議》的進展實施情況,及時按規定進行披露,敬請投資者密切關注,注意投資風險。
            七、備查文件
            1、《總體合作協議》;
            2、第三屆董事會第三次會議決議。

            特此公告。

             

                                                                                                                                                            山東隆基機械股份有限公司
                                                                                                                                                                               董事會
                                                                                                                                                                       2014年10月8日   

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